Становление и развитие корпоративного управления в нефтяном бизнесе России

Окончание. Начало в № 10/2001.

В прошлом номере журнала мы начали разговор о том, что “основной проблемой ТЭК в настоящее время является нехватка инвестиций” [1], приток которых должен обеспечить выполнение всех задач улучшения состояния его отраслей. При этом ключевым фактором, определяющим уровень рисков инвестиций в корпоративные ценные бумаги, остается проблема низкой эффективности корпоративного управления на российских предприятиях по критерию соблюдения прав инвесторов. Учитывая, что основной экономической причиной низкой эффективности корпоративного управления по указанному критерию, является изоляция акционеров от непосредственного управления собственностью, мы привели перечень нарушений прав акционеров на участие в управлении и прибылях российских корпораций. Продолжим наш разговор.

Во многих корпорациях отсутствуют положения, регулирующие избрание и состав советов директоров, устанавливающие требования к компетентности членов советов директоров, их независимости, к формам представительства в совете директоров мелких акционеров и внешних инвесторов. Нередко встречаются ситуации, когда совет директоров более чем наполовину состоит из лиц, которые одновременно входят в состав коллегиального исполнительного органа, и даже заседания этих органов управления проводятся совместно.

Члены советов директоров, представляющие интересы мелких акционеров или внешних инвесторов, часто отстранены от объективной информации о функционировании корпорации, необходимой для реализации их полномочий. Существующие в большинстве российских корпораций процедуры созыва и проведения заседаний совета директоров не содержат требований к порядку, срокам и объему информации, предоставляемой членам совета директоров для принятия решений, отсутствуют критерии оценки деятельности членов совета директоров и исполнительных органов. В результате ни вознаграждение членов совета директоров и исполнительных органов, ни их ответственность никак не зависят от результатов финансово-хозяйственной деятельности корпорации.

Так, одной из наиболее важных обязанностей совета директоров должно быть соблюдение интересов акционеров при принятии превентивных мер, направленных против поглощений, осуществляемых путем скупки крупных пакетов акций конкретного акционерного общества. Однако в настоящее время в России полностью отсутствуют какие-либо ориентиры для определения пределов осуществления советом директоров указанных превентивных мер, критерии разумности и добросовестности действий членов совета директоров, совершаемых ими в рамках осуществления таких мер.

В то же время отсутствуют и конкретные права членов совета директоров, что не позволяет членам совета директоров ‑ представителям меньшинства или независимым директорам получать информацию, необходимую для реализации своих полномочий.

Ни уставы, ни внутренние документы компаний, как правило, не содержат четкого перечня обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов, что не позволяет в полной мере реализовать законодательные нормы, устанавливающие ответственность за неисполнение таких обязанностей. В случае нарушений, допущенных директорами и управляющими корпорацией, акционеры должны иметь возможность возбуждения иска против недобросовестного менеджера, однако, на практике данная норма практически не применяется. Мелкие акционеры сталкиваются со значительными проблемами, пытаясь получить защиту в суде от недобросовестных действий менеджеров, в частности, ‑ с необходимостью уплачивать в значительном размере государственную пошлину.

Несмотря на то, что российским законодательством установлен ряд требований по раскрытию компаниями информации, во многих случаях эти требования исполняются ненадлежащим образом. Инвесторы лишены такой объективно необходимой информации, как данные о формах и размерах вознаграждения членов советов директоров и исполнительных органов компании, о количестве акций компании, принадлежащих им или их аффилированным лицам.

Публикуемая компанией годовая бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации должна подтверждаться аудитором. Такая информация необходима также для принятия инвестиционных решений. Однако отсутствие процедур, регламентирующих выбор и назначение аудитора, а также назначение ревизора (членов ревизионной комиссии) позволяет менеджменту привлекать к проведению аудиторских проверок и к работе в ревизионной комиссии зависимых лиц, что в конечном итоге делает процедуры аудита и контроля бессмысленными.

Для формирования объективной оценки работы корпорации инвестор должен иметь полную картину о деятельности как самого общества, так и многочисленных аффилированных лиц, на операции с которыми, как правило, приходится существенная доля оборота компаний. Между тем, такого рода информацией владеет только высший менеджмент предприятий, что создает неравноправные условия для различных категорий акционеров и приводит на практике к многочисленным случаям совершения сделок в интересах менеджмента или крупных акционеров с использованием внутренней информации.

Как уже отмечалось, в управление акционерным обществом вовлечены различные группы участников, каждая из которых имеет собственные интересы в отношении предприятия. Отношения между этими группами сопровождаются конфликтами интересов, вследствие чего требуют особого регулирования.

Обобщая изложенное в статье можно сформулировать следующие критерии эффективности развития российского корпоративного управления:

- степень защиты прав акционеров;

- степень равенства отношений ко всем акционерам, в том числе миноритарным акционерам и иностранным инвесторам;

- своевременность раскрытия и степень достоверности информации по всем вопросам, имеющим существенное значение для инвесторов, включая финансовое положение, результаты финансово-хозяйственной деятельности, вопросы управления корпорацией;

- степень надежности контроля за деятельностью менеджмента со стороны акционеров и совета директоров.

Дальнейшее промедление в решении проблемы повышения эффективности управления российских корпораций согласно сформулированным критериям недопустимо, поскольку привлечение инвестиций в российские нефтяные компании является необходимым условием прогрессивного развития всей российской экономики.

[1] Конопляник А.А., Российский ТЭК на пути к новой энергетической политике страны, Нефтяное хозяйство, №4, 2000 г., с. 9.