Слияния и поглощения: как эффективно создать стоимость во время сделки

Средние и малые российские компании ищут новый капитал для развития, у крупных — избыток финансовых активов, и они продолжают их приобретать по всему миру Российский рынок слияний и поглощений становится все более конкурентным и нацеленным на создание стоимости. Актуальным становится вопрос: как эффективного управлять такими сделками?

Российский рынок слияний и поглощений характеризуется консолидацией во многих отраслях, ставшей следствием повышения уровня конкуренции. Стратегические иностранные инвесторы стремятся выйти на быстрорастущий российский рынок. Финансовых инвесторов привлекает надежный уровень доходности и перспективы роста.

В то же время ведущие российские компании продолжают расширять свою деятельность на рынке слияний и поглощений за пределами стран ближнего зарубежья, включая Северную Америку. Покупая активы в развитых странах, российские компании приобретают доступ к современным технологиям и высококвалифицированным управленческим ресурсам. При этом некоторые владельцы мелкого и среднего бизнеса понимают, что оставаться конкурентными в качестве независимых компаний больше невозможно.

Необходимость в привлечении дополнительного капитала становится определяющим фактором по мере того, как конкурентоспособность на стремительно развивающемся рынке требует все больших инвестиций в производство, маркетинг и сбыт. С ростом конкуренции всё большее значение приобретают внедрение современных технологий и использование передового опыта.

Продавцы становятся все более опытными, многие прибегают к услугам финансовых консультантов для реализации сделок. А так как покупатели и продавцы понимают, что конечной целью сделок слияния и поглощения является создание стоимости, больше внимания уделяется таким вопросам, как финансово-экономический анализ и интеграция после совершения сделки.

Оценка эффективности слияния/поглощения

Перед всеми акционерами встает важный вопрос: как эффективно управлять процессом слияний/поглощений?

Эффективное управление сделкой по слиянию/поглощению должно способствовать достижению наилучших результатов: это может быть как увеличение доли рынка или выход компании на новый рынок, так и приобретение новых технологий или доступ к дешевому сырью. Существует множество причин, но цель одна: получить выгоду. Для оценки эффективности слияния/поглощения необходимо руководствоваться стоимостью бизнеса. Компания, участвующая в сделке, должна прекрасно ориентироваться в показателях, за счет которых бизнес приносит дополнительную стоимость, так называемых "драйверах роста". Поиск новых драйверов и усиление уже существующих поможет вновь созданной компании приобрести дополнительный синергетический эффект [1].

Общая выгода от слияния/поглощения (синергия) = Совокупная стоимость объединенной компании – (стоимость компании-продавца + стоимость  компании-покупателя).

Что будут иметь акционеры?

Расчет выгоды акционеров при слияниях/поглощениях отличается от определения выгоды от самой сделки.

При поглощениях акционеры приобретаемой компании не имеют никакого участия в капитале объединенной компании. Их акции выкупаются покупателем на договорной основе. Таким образом, для мотивации акционеров приобретаемой компании в момент сделки, покупатель должен обеспечить им определенный доход. Как правило, с этой целью покупатель приобретает у компании-продавца их акции по цене, которая превышает текущую рыночную стоимость. Как показывает опыт, величина премии составляет существенную долю.

Распределение выгоды

Сделка может быть выгодна только в случае, если совокупная выгода сторон при осуществлении сделки превысит текущую стоимость, получаемую продавцом и покупателем отдельно взятыми, что было отражено в формуле, приведенной выше. Однако необходимо учитывать, что прирост стоимости носит теоретический характер. Он произойдет не в момент слияния, а возможен только в будущем, после интеграционного периода, и при условии, что вновь созданная компания будет получать стабильный денежный поток. Синергетический эффект распределяется между компаниями покупателя и продавца в неравных пропорциях: выгода одной из сторон является издержками другой. Издержки покупателя – превышение цены покупки компании над ее текущей рыночной стоимостью. Соответственно, эта разница  является выгодой продавца. То есть, насколько больше компания-покупатель платит, тем больше ее издержки.

Итак, акционеры компании-продавца получают выгоду от слияния сразу при объявлении о сделке. Для компании-покупателя выгода от слияния носит долгосрочный характер, существует риск неудачи сделки. Выгода от слияния появится, когда объединенная компания начнет работу, успешно совершив все процедуры по интегрированию двух структур, и когда синергетический эффект позволит сформировать стабильные и высокие денежные потоки.

Новая структура компании

Именно вначале задается темп интеграции и если компания сразу будет структурирована неправильно, то потом ее будет тяжело реструктуризировать. Кроме того, акционеры компании-покупателя должны найти общий язык с персоналом поглощенной компании, который может быть настроен негативно, так как чувствует нервозность в условиях неопределенности. Это может вызвать массовый отток персонала, причем, как показывает практика, самых лучших сотрудников, вне зависимости от занимаемых должностей. Уход ключевых сотрудников может лишить приобретаемую компанию конкурентного преимущества и части клиентов. Используйте все возможные ресурсы, чтобы удержать клиентов поглощаемой компании. Таким образом, при начале сделки по слиянию/поглощению необходимо иметь тщательно проработанный план действий с несколькими возможными альтернативами. Это поможет сэкономить время в ходе структурирования самой сделки и существенно увеличить шансы на успех.

Эффект синергии

Стоит ли управлять компанией на основе стратегии роста для увеличения стоимости бизнеса в долгосрочной перспективе?

Как отмечалось выше, эффективное управление сделкой должно быть нацелено на повышение стоимости бизнеса. Часто в погоне за ростом стоимости акционеры готовы преследовать краткосрочные цели, исключая долгосрочные. Компании, планирующие свой рост исключительно за счет слияний/поглощений, плохо управляемы и неэффективны. Их портфели не сбалансированы. Приобретенным компаниям они не уделяют должного внимания, так как основные ресурсы направлены на поиск новых объектов. А между тем рынок не безграничен, и хороших объектов для поглощения остается все меньше. Уделяя мало внимания развитию новых компаний, покупатель рискует потерять конкурентные преимущества. Рынок некоторое время будет благосклонен к такой стратегии, но в итоге цена акций скатится до реальной стоимости бизнеса. Именно поэтому сегодня можно наблюдать большое количество сделок по реструктуризации бизнеса с целью избавления от непрофильных активов.

Подводя итоги, следует отметить что сделку по слиянию/поглощению можно считать эффективной, если в результате ее проведения увеличится благосостояние акционеров и появляются конкурентные преимущества – эффект синергии. Какие факторы влияют на эффективность слияний, в каких случаях акционеры компаний станут "богаче", а в каких сделка приведет к убыткам?

Самое главное — ориентация на будущую стоимость компании. При подготовке к слиянию/поглощению желательно проработать все возможные варианты развития вновь созданной компании. Так, при окончательном решении о слиянии/поглощении необходимо смоделировать возможные варианты развития компании, их должно быть несколько. Такие модели должны предусматривать возможность реструктуризации компании, продажи части ее активов, необходимо найти лучший вариант, но быть готовыми к любому развитию ситуации.